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公司法修訂:降低了哪些投資門檻

發布時間:2018年6月19日 來源:揚州公司律師     http://www.osdbt.tw/
3萬元就能開公司。10月27日,全國人大常委會第十八次會議通過的公司法修訂案,對資本制度作出修訂,拓寬了民間資本的投資渠道,引起了人們的極大興趣。 

  怎樣投資才能迅速增長財富?許多人嘗試了各種方式。非法集資的案例給了我們太多的教訓,大家都不再相信一夜暴富的神話;而我們的股市、債市、基金市場又常常讓人“想說愛你不容易”;于是,出路似乎只有一條——自己投資辦公司。 

  原有資本制度過于嚴格 

  10月27日,十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了公司法修訂案,其中對資本制度的修訂尤為引人關注。在本次公司法修訂之前,我國公司法規定了嚴格的資本制度。首先,既不允許授權發行資本,也不允許分期繳納股款。我國公司法不僅要求設立公司時須在章程中明確規定資本的數額,而且要求該資本數額一次性全部認繳完畢。其次,規定了過高的最低注冊資本額。原公司法第二十三條和第七十八條規定的資本額比歐洲國家一般要高出10至20倍?考慮到人民幣與有關外匯的比價因素?。其基本特點是強調公司資本的真實與可靠。但因其固守資本的確定、不變和維持的理念,往往導致公司設立周期過長、設立成本過高及公司成立后增減資本非常麻煩。因此,在公司法修訂之前,想自己投資辦公司,并不是件容易的事。公司設立門檻過高,難以滿足社會資金的投資需要,這正是本次公司法修訂的重要動因之一。公司法修訂案從以下幾個方面解決了這個問題。 

  降低了公司最低注冊資本 

  修訂前的公司法規定有限責任公司的注冊資本不得少于以下最低限額:以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元,以商業零售為主的公司為人民幣30萬元,科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元,并要求一次繳足。股份有限公司為1000萬元。 

  由此帶來的問題是:第一,公司最低注冊資本額規定過高,不利于民間資本進入市場。第二,要求注冊資本一次性全部繳足,容易造成資金的閑置。 

  為此,本次公司法修訂案作了如下修改:第一,取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定;第二,允許股東按照規定的比例在兩年內分期繳清出資,投資公司可以在五年內繳足。但必須注意的是:公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十;第三,將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額由原來的1000萬元降低為500萬元。 

  完善出資方式,取消了技術出資的比例限制 

  修訂前的公司法規定,出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。從我國的實踐和其他國家的規定看,可以作為股東出資的財產,應當是公司生產經營所需要、可以用貨幣評估作價并可以獨立轉讓的財產。據此,修訂案在這方面作了系列完善:第一,對出資方式作了規定:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作為出資。但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。據此,非貨幣出資的種類將變得非常寬泛,原來的工業產權改為知識產權,這樣就將著作權納入其中;商譽等可估價的非貨幣財產也可以列入出資范疇。但如何用貨幣規范地對其加以評估,如何轉讓,是隨之而來的不容忽視的課題。第二,修訂前的公司法沒有規定貨幣出資在注冊資本中應占比例,本次公司法修訂案中增加了有限責任公司和股份有限公司設立時,全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%的規定。第三,原公司法中規定以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%,本次修訂案取消了對技術出資的比例限制。 

  新增一人有限責任公司的規定 

  是否允許設立一人有限責任公司,是公司法修訂過程中各方爭論的一個焦點。從有利于社會資金投向經濟領域考慮,修訂案規定允許設立一人公司。 

  具體規定有:一人有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司;一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元;股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額;一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司;一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計;一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任等。 

  取消公司轉投資的限制 

  原公司法規定,公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。在公司法修訂的過程中,有學者建議將轉投資的比例上調到70%。最終的修訂稿步子邁得更大,為了方便公司投資,取消了轉投資的比例限制,規定公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為所投資企業債務的承擔連帶責任的出資人。 

  本次公司法修訂案中對資本制度的變革,目的就在于使各種各樣的社會財富,國家和集體的土地也好,老百姓的房產、存款也罷,更方便、高效、合法地轉變為資本——能生錢的錢。 

  資本是提高勞動生產率,創造國民財富的動力。資本不是自然生成的,在現代社會,資本是法律創造出來的。換言之,是通過法律制度的設計從各種有形、無形的社會財富中轉化而來的。因此,即使是窮國、窮人也不缺少資產,缺少的是使資產變成資本的法律制度。隨著公司法的修訂和物權法、民法典的制定,我們將擁有使資產變成資本的越來越規范的制度。 

  有位預言家對一個印度商人說,只要他去尋寶,他肯定會無比富有。于是,這個商人走遍了世界各地,然而,卻一無所獲。當他老邁、憂傷地回到家鄉,重新走進被他遺棄的家門,想喝口水時,發現井已經被淤泥填滿了。他疲憊不堪地拿出鐵鍬,想挖一口新井,竟意外地發現了戈爾康達——世界上最大的金剛石礦。就像這個故事所說的,我們不應該不惜一切代價地去引進外資,而全然不顧大量民間資本的存在。金剛石礦就在我們的家里,或許只是缺少挖出它的“工具”(法律)而已。 

公司法修訂


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