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上海九都工貿有限公司與洛陽白馬集團有限責任公司股東知情權糾紛案

發布時間:2018年5月10日 來源:揚州公司律師     http://www.osdbt.tw/

上 海 市 第 二 中 級 人 民 法 院
民 事 判 決 書

(2002)滬二中民三(商)終字第557號

上訴人(原審被告)上海九都工貿有限公司,住所地上海市楊浦區周家嘴路2299號。
法定代表人梁斌,董事長。
委托代理人鄧亞平,上海市滬東律師事務所律師。
被上訴人(原審原告)洛陽白馬集團有限責任公司,住所地河南省洛陽市紗廠西路60號。
法定代表人呂書禮,董事長。
委托代理人吳峰輝,該公司法律顧問。
上訴人上海九都工貿有限公司(以下簡稱九都公司)因與被上訴人洛陽白馬集團有限責任公司(以下簡稱白馬公司)股東知情權糾紛一案,不服上海市楊浦區人民法院(2002)楊民二(商)初字第804號民事判決,向本院提起上訴。本院受理后,依法組成合議庭,公開審理了本案,本案現已審理終結。
原審法院經審理查明:九都公司系白馬公司與上海恒元工貿總公司共同設立的有限責任公司,成立于1999年8月16日,注冊資本為50萬元,其中白馬公司應出資40萬元,占注冊資本的80%。九都公司章程在第四章第十三條中規定,股東有權查閱股東會會議記錄和公司會計報表。但自1999年8月16日九都公司成立之日起至今,九都公司未向白馬公司提供財務會計報告及讓白馬公司查閱財務會計帳簿、財務會計憑證等財務資料。
原審法院審理后認為:知情權是股東固有的權利,白馬公司是否系九都公司的股東應以工商行政部門的注冊登記為依據。現白馬公司的股東資格已經經工商行政機關登記確認,由于登記所具有的公示效力,故應認為白馬公司在法律上已取得了股東身份。根據我國公司法有關規定,有限責任公司的股東有權查閱公司的財務會計報告,公司亦應將財務會計報告送交股東。將財務會計報告送交股東,顯然系公司之法定義務。現白馬公司主張知情權,要求九都公司將財務會計報告送交白馬公司,并請求查閱九都公司的財務會計帳簿、財務會計憑證等財務資料,可予支持。至于九都公司認為白馬公司因未盡出資義務而不享有知情權一節,原審法院認為,首先,本案系股東知情權糾紛,基于前述理由,白馬公司是否未盡出資義務不屬于本案審理范圍;其次,即使股東的出資有瑕疵,并不當然改變其經工商部門登記生效的已有的股東資格,也并不必然導致其股東資格的喪失。白馬公司作為九都公司的股東享有知情權。九都公司的辯稱理由法院不予采信。據此,原審法院遂判決:一、九都公司應自判決生效之日起10日內將其自1999年8月16日起至2002年7月23日止的所有財務會計報告送交白馬公司;二、九都公司應自判決生效之日起10日內將其自1999年8月16日起至2002年7月23日止的財務會計帳簿、財務會計憑證等財務資料提供給白馬公司查閱。案件受理費50元,原審法院決定由九都公司負擔。
判決后,九都公司不服,向本院提起上訴稱:1、白馬公司雖然被登記為九都公司的股東,但是并沒有向九都公司出資,根據權利、義務相一致的法律原則,白馬公司不應當享有作為股東所享有的知情權;2、公司法對財務會計報告有明確的界定,并沒有包括財務帳簿、財務憑證,不能對股東的知情權作擴張解釋;故要求撤銷原審判決,駁回白馬公司的訴訟請求。
白馬公司辯稱:白馬公司是九都公司的股東,這是經工商登記機關確認的事實,股東的知情權不僅包括會計報告查閱權,還包括對相關的財務憑證、帳本等的查閱權,故原審查明事實清楚、適用法律正確,要求駁回上訴,維持原判。
本院經審理查明,原審查明的事實屬實,本院予以確認。
本案審理過程中,九都公司稱:白馬公司是九都公司的掛名股東,實際未向白馬公司出資,九都公司之所以未因此變更工商登記,目的是要求白馬公司履行出資義務;若九都公司經營狀況不好,被吊銷營業執照,白馬公司也要承擔相應的民事責任。
本院認為:(1)關于白馬公司的股東身份問題,九都公司在其工商注冊登記中確認白馬公司是其股東;審理中,九都公司稱其之所以不變更工商登記,目的是要求白馬公司履行出資義務,可見九都公司的真實意思也是確認白馬公司是股東;至于九都公司認為白馬公司未盡出資義務,可另行向白馬公司追索;故原審確認白馬公司是九都公司的股東,正確。(2)關于知情權的范圍問題,雖然公司法只是規定股東有權查閱財務會計報告,但是法律并沒有禁止股東查閱公司財務帳簿和憑證,況且財務帳簿和憑證是財務會計報告的基礎;另外,白馬公司是九都公司兩個股東中的大股東,占九都公司的80%的股權,現白馬公司要求查看九都公司的財務帳簿和憑證,并不違背公司法的立法宗旨。故原審法院所作判決,并無不當,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費50元,由上訴人上海九都工貿有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審 判 長 耿沛宇
代理審判員 李 燕
代理審判員 鐘可慰


二OO二年十一月二十六日

書 記 員 張 怡






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